辅助神器“陕麻圈是不是可以作弊”(透视)其实确实有挂

　　界面新闻记者 | 穆玥

　　时隔大约20个月以后，证监会对瑞丰达跑路事件的立案调查迎来“终章”。

　　据证监会官网1月23日披露，近日，证监会对浙江瑞丰达资产管理有限公司（以下简称瑞丰达）及关联私募机构、实际控制人孙伟等相关责任人员违法违规行为作出行政处罚。

　　经查，瑞丰达及关联私募机构、相关责任人员严重违反私募基金法律法规。上海证监局对瑞丰达及关联私募机构共罚没2800余万元，对5名责任人员罚款1300余万元，对瑞丰达实际控制人采取终身证券市场禁入措施。中国证券投资基金业协会注销相关私募机构管理人登记。

　　对于相关违法行为可能涉及的犯罪问题线索，证券监管部门将坚持应移尽移的工作原则，依法依规移送公安机关。

　　据界面新闻了解，上述处罚结果也被业内人士定义为证券私募领域的“史上最重罚单”。

　　根据上海证监局1月13日发布的沪〔2026〕1-2号两则行政处罚决定书，瑞丰达关联的私募共有5家，分别是：上海日赢股权投资基金有限公司（以下简称上海日赢）、湖南北辰渔人科技有限公司（曾用名湖南北辰渔人投资管理有限公司，以下简称湖南北辰渔人）、常州放展私募基金管理有限公司（以下简称常州放展）、江苏瑞竹私募基金管理有限公司（以下简称江苏瑞竹）、上海蒸冉投资管理有限公司（以下简称上海蒸冉）。

　　经查明，2021年1月至2024年1月期间，上海日赢管理的14只基金产品、湖南北辰渔人管理的4只基金产品部分募集资金未按照合同约定投资运作；截至调查日，湖南北辰渔人、浙江瑞丰达、常州放展、江苏瑞竹、上海蒸冉向基金业协会报送的实际控制人、关联方信息与实际不符；身为上海日赢、湖南北辰渔人、常州放展、江苏瑞竹、上海蒸冉时任实际控制人的孙某以其个人、指定第三方及控制的主体，向瑞丰达管理的4只基金产品及常州放展管理的1只基金产品的部分投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　上海证监局同日还披露了沪〔2025〕54号-57号四则行政处罚决定书，3家私募及其相关人员被处罚。

　　其中，上海君冠私募基金管理有限公司（以下简称上海君冠）管理的1只基金产品的投资者、投资标的均由第三方安排，资金来源、投资去向主要为第三方同一控制的私募基金管理人旗下的私募基金产品，公司玩忽职守，不按照规定履职。上海君冠被责令改正，给予警告，并处七十万元罚款；时任公司法定代表人、总经理钱某华被给予警告，并处二十一万元罚款。

　　广东钜米私募证券投资基金管理有限公司（以下简称广东钜米），截至2024年10月9日，向中基协报送的办公地址与公司实际办公地址情况不符，且公司备案1只私募基金产品后将投资管理职责委托第三方行使，公司未实际履行私募基金管理人投资管理职责。广东钜米被责令改正，给予警告，没收违法所得207.91万元，并处一百一十万元罚款；时任公司法定代表人、总经理、信息填报负责人付某庆被给予警告，并处三十三万元罚款；时任公司副总经理陈某蒲被给予警告，并处十八万元罚款。

　　上海泽恒基金管理有限公司（以下简称上海泽恒）管理的2只产品的投资者、投资标的主要由第三方安排，资金来源、投资去向主要为第三方同一控制的私募基金管理人旗下的私募基金产品，公司玩忽职守，不按照规定履职。上海泽恒被责令改正，给予警告，并处一百四十万元罚款；时任公司法定代表人、总经理、相关基金产品的投资经理雷某同也被给予警告，并处四十二万元罚款。

　　虽然相关“罚单”中并未提及以上3家私募与瑞丰达有所关联。不过，界面新闻对比发现，这3家私募及相关人员与前述瑞丰达及其他5家关联私募及相关人员累计被处罚的金额，恰好与证监会官网1月23日披露的处罚总金额相当。

　　中基协公示信息显示，湖南北辰渔人、常州放展、江苏瑞竹都已经在2024年11月因异常经营被中基协注销私募基金管理人登记。同时，根据中基协1月23日披露的消息，因存在异常经营情形且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，瑞丰达、上海蒸冉、上海日赢、上海君冠、广东钜米也将被协会注销私募基金管理人登记。

　　至此，上述处罚中涉及的私募中，除了上海泽恒以外，其他8家都已经被中基协正式“除名”。

　　回过头来看，2024年5月上旬，瑞丰达疑似跑路的消息开始在市场上引起广泛关注。

　　2024年5月10日，界面新闻通过实地探访了解到，瑞丰达实际办公所在地（上海市浦东新区星路727弄10号楼三层）当日已被查封，瑞丰达在中基协官网登记的办公地址（上海市浦东新区五星路727弄8号楼五层） 并无公司人员，多个办公室均空置、上锁，并且该楼为日赢控股（现已更名为成志控股，代码：01741.HK，下文仍称日赢控股）的办公地点，日赢投资控股总经理孙伟办公室即在8号楼五层，当时该办公室已上锁。

　　2024年5月11日晚间，证监会官网发布公告称，已经对瑞丰达立案调查，依法从严处理。

　　2024年5月13日，日赢控股发布公告称，董事会已决定即时暂停孙伟为执行董事之所有职务及权力。

　　日赢控股2023年年报显示，公司营收关联方款项部分提到了两家公司，一家是由孙伟家庭成员控制的上海日赢，另一家是由孙伟控制的上海蒸冉。根据前述上海证监局发布的处罚决定书，上海日赢和上海蒸冉均为瑞丰达关联的私募。

　　瑞丰达跑路事件中，另一个备受关注的问题在于：作为一家管理规模20亿-50亿元、在中基协有着正规备案登记的私募机构，而且在有第三方托管机构监督的情况下，瑞丰达投资者的钱究竟是怎么被转移的？

　　界面新闻此前报道中通过梳理相关数据发现，瑞丰达或利用资金“高位接盘”流动性极差的新三板个股，来转移资金；也不排除通过其主营的FOF业务，将钱投给别的基金，基金之间互相对倒，而所投的下一层基金的托管情况并不清晰。

　　彼时界面新闻发现，瑞丰达狙击的多只新三板股票新进股东中，同频出现了江苏瑞竹及其股东深圳信发创投的身影。江苏瑞竹同样在前述上海证监局的处罚决定书中被确认为瑞丰达的关联私募。

　　比如，农匠科技（872293.NQ）2023年年报新进的股东中，有四只江苏瑞竹的产品，另外四只为瑞丰达产品，而同期农匠科技的八个自然人股东完成退出。和嘉天健（834274.NQ）2023年年报的前十大股东中，瑞丰达和江苏瑞竹各占三席，同为新进，同期七个自然人股东退出，并且从农匠科技、和嘉天健退出的自然人股东名单具有重合：刘红云、张朝柱、张文、张东、张师榕。另外，上述情况在瑞丰达牵涉其中的其他个股上也有发生。

　　相关数据也与当时的市场猜测高度一致。市场猜测认为，瑞丰达先是用自己多个账户买入多家新三板公司，由于新三板公司的流动性很差，所以只需要少量资金就能“坐庄”操纵股价，实现拉升几十倍。紧接着，瑞丰达发行产品募集资金，将投资人的钱在高位接盘这些新三板个股，形式上类似对敲。这样，投资人在托管账户的钱就进了操盘人的口袋，以看似合规的方式完成了资金转移。最后，相关私募产品持有这些价格虚高，完全没有流动性的新三板股票，即便投资人赎回私募产品，若股票无法变现，兑付危机自然就出现了。

　　据媒体报道，在瑞丰达跑事件发生以后，曾有私募接到监管要求，涉及投资方向为新三板的产品备案被退回，量化私募涉及新三板标的新产品备案同样无法通过。

　　另一方面，瑞丰达跑路事件的发酵，也一度将托管券商推向了风口浪尖。

　　根据中基协数据，彼时瑞丰达旗下共备案有70只私募产品，其中仍在运作的68只产品共涉及8家托管机构。由招商证券担任托管人的产品数量多达50只，占比73.53%，中信证券、国泰君安证券分别担任5只产品的托管人，另有广发证券、华安证券、华泰证券、财通证券、中国银河证券等担任托管人的产品数量为1-3只不等。

　　当时有私募人士告诉界面新闻记者，虽然看上去私募基金的托管人担任着监督者的角色，但在实际运作过程中，托管人往往都是按照基金管理人的投资指令来执行的，只要基金管理人的操作没有超出私募基金合同的约定，托管人一般不会去做过多的干涉。而且，基金产品的托管人一般都是基金管理人去选定的，也不排除有部分托管人对基金管理人的违规操作“睁一只眼闭一只眼”。

　　据界面新闻了解，自瑞丰达跑路事件之后，在各类私募暴雷事件中托管人的责任也被越来越多地关注到。

　　上海新古律师事务所主任王怀涛律师对界面新闻表示，界定基金托管人是否需要担责，重点在于审查其是否履行了法定与合同约定的监督、核查等义务。托管人的责任并非对投资损失进行担保，而是对其托管操作范围内的审慎履职行为负责。通常需考察：托管合同约定的具体监督职责范围；托管人对管理人的投资指令、投资范围、净值计算等是否进行了应有的形式审核与实质监督；对于已发现或应发现的明显违法违规或违反合同约定的操作，是否及时提示并采取必要措施。若托管人仅执行了符合表面合规的指令，且已履行基础复核职责，则可能不承担责任；反之，若存在应发现而未发现、应制止而未制止的失职情形，则需根据其过错程度承担相应法律责任。